Importaciones Paralelas en el Marco del Nuevo Reglamento LFPPI
Por: Esme Torres | Abogada por elección, Aduanera de Corazón, Fiscalista en Formación y una Apasionada de la Propiedad Intelectual.
¿Qué son las importaciones paralelas?
Si operas en comercio exterior, es probable que hayas escuchado el término "importaciones paralelas" o "mercado gris". Y también es probable que hayas tenido dudas sobre si una operación específica cae dentro de esa figura o no.
La confusión más común es tratarlas como si fueran piratería. No lo son.
La Organización Mundial del Comercio define las importaciones paralelas como aquella situación en la que un producto fabricado legalmente en el extranjero es importado sin permiso del titular del derecho de propiedad intelectual en el destino de importación. La palabra clave es legalmente: se trata de mercancía auténtica, original, trazable al consentimiento del titular de la marca. No es una reproducción no autorizada. No es mercancía falsa.
La diferencia entre mercancía paralela y mercancía pirata es fundamental porque determina si tu operación es legal o no. Y en México, esa línea ha sido históricamente poco clara en la práctica aduanera.
¿Por qué están permitidas en México?
México adopta un sistema de agotamiento internacional de derechos de propiedad intelectual. Este principio establece que una vez que el titular de una marca vende su producto lícitamente en cualquier país del mundo, pierde el control sobre las ventas posteriores de esa mercancía, incluyendo su importación a México.
En términos simples: el titular de una marca tiene derechos exclusivos sobre su producto hasta el momento en que lo vende por primera vez en el mercado. Una vez realizada esa primera venta, esos derechos se agotan. El comprador puede revender, distribuir o importar ese producto sin necesitar autorización adicional del titular.
Este principio está reconocido expresamente en el artículo 175, fracción II de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial, que establece que el registro de una marca no producirá efecto alguno contra cualquier persona que comercialice, distribuya, adquiera o use el producto al que se aplica la marca registrada, una vez que dicho producto hubiera sido introducido lícitamente en el comercio por el titular de la marca registrada o por la persona a quien le haya concedido licencia.
Propiedad intelectual vs. libre competencia:
Las importaciones paralelas viven en la intersección entre dos ramas del derecho que pueden parecer contradictorias: la propiedad intelectual y la libre competencia.
La propiedad intelectual le otorga al titular de una marca un derecho exclusivo de explotación, una especie de monopolio protegido por la ley. La libre competencia, por su parte, busca evitar precisamente esos monopolios y proteger al consumidor.
Cuando un importador paralelo entra a un mercado, crea competencia entre la misma marca. El distribuidor oficial tiene que bajar sus precios para competir. El consumidor obtiene el mismo producto auténtico a menor precio. Desde esa perspectiva, las importaciones paralelas favorecen al mercado.
Sin embargo, desde la perspectiva del titular de la marca, esta práctica puede verse como un aprovechamiento de la reputación comercial que él construyó, sin que haya podido controlar las condiciones en que su producto llega al consumidor final en ese mercado.
México ha optado por el agotamiento internacional de derechos. Eso significa que la libre competencia gana: una vez que el producto entra lícitamente al comercio en cualquier parte del mundo, el titular no puede impedir su importación a México.
El problema en la práctica aduanera
Que las importaciones paralelas estén permitidas en México no significa que su operación haya sido sencilla en la práctica aduanera.
Desde 2012, las Reglas Generales de Comercio Exterior establecen la obligación de declarar en el pedimento la marca nominativa o mixta y su información relativa. Esta disposición fue creada para combatir la piratería. Sin embargo, en la práctica ha servido como obstáculo para importaciones paralelas legítimas, alegando que se trata de mercancía no autorizada.
Esa ambigüedad generó una situación compleja para muchos importadores: tenían mercancía auténtica, adquirida de distribuidores plenamente autorizados por el fabricante, pero su operación quedaba en una zona jurídicamente gris porque esos distribuidores no encuadraban en las categorías que el Reglamento anterior reconocía para legitimar la importación paralela.
El Reglamento de la Ley de la Propiedad Industrial de 1994, en su artículo 54, establecía que únicamente el titular de la marca, su licenciatario o sublicenciatario en el país de origen podían dar la legitimidad necesaria para que la operación se considerara una importación paralela lícita.
El problema es que muchas cadenas de distribución internacional no operan a través de licenciatarios formales, sino de distribuidores autorizados por contrato. Aunque estos distribuidores estaban plenamente autorizados por el titular para comercializar los productos, no encuadraban en ninguna de las tres categorías señaladas en el artículo 54. Eso dejaba al importador en una posición jurídicamente vulnerable, aunque su mercancía fuera 100% auténtica.
La solución práctica que se adoptó fue solicitar cartas de uso de marca emitidas por los titulares o licenciatarios para cubrir operaciones que en realidad venían de distribuidores autorizados. Era un parche legal que funcionaba, pero que dejaba a los importadores expuestos a cuestionamientos de la autoridad aduanera.
El cambio con el nuevo Reglamento LFPPI 2026
El 28 de abril de 2026 se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Reglamento de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial, esperado desde la promulgación de la LFPPI en julio de 2020. Este nuevo ordenamiento, que entrará en vigor el 22 de julio de 2026, incorpora una modificación que parece menor en texto pero que tiene un impacto significativo en la práctica del comercio exterior: la figura del distribuidor autorizado.
La siguiente tabla muestra la comparativa entre el texto del artículo 54 del Reglamento LPI 1994 y el artículo 92 del nuevo Reglamento LFPPI 2026:
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Reglamento LPI 1994 (Art. 54) |
Reglamento LFPPI 2026 (Art. 92) |
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Se presumirá que los productos que se importen son legítimos, siempre que: I. La introducción de los productos al comercio del país del que se importe se efectúe por la persona que en ese país sea titular o licenciatario de la marca registrada, y II. Que los titulares de la marca en México y en el país extranjero sean la misma persona o miembros de un mismo grupo económico o sean sus licenciatarios o sublicenciatarios. |
Se presumirá que los productos que se importen son legítimos, siempre que: I. La introducción de los productos al comercio del país del que se importe se efectúe por la persona que en ese país sea titular o licenciataria de la marca registrada o, en su caso, persona distribuidora autorizada, y II. Que las personas titulares de la marca en México y en el país extranjero sean la misma persona o miembros de un mismo grupo económico o sean sus personas licenciatarias, sublicenciatarias o, en su caso, personas distribuidoras autorizadas. |
La diferencia en ambas fracciones del artículo 92 se incorpora la nueva figura del distribuidor autorizado. Esto significa que a partir del 22 de julio de 2026, el importador que adquiere mercancía de un distribuidor autorizado del fabricante puede acreditar la legitimidad de su operación sin necesidad de escalar hasta el titular o licenciatario de la marca.
Lo que antes era una solución de facto, ahora tiene respaldo reglamentario expreso.
Impacto en el pedimento y en el valor en aduana
La entrada en vigor del nuevo Reglamento tiene tres consecuencias prácticas inmediatas para quienes operan importaciones paralelas:
Primera: Las cartas de autorización de uso de marca que se presentan como soporte documental en los pedimentos ahora pueden ser emitidas válidamente por un distribuidor autorizado, sin necesidad de acudir al titular de la marca, a sus licenciatarios o sublicenciatarios.
Segunda: El complemento 2 del identificador MC del apéndice 8 del anexo 20 de las Reglas Generales de Comercio Exterior ya contemplaba la posibilidad de documentar la autorización a través de un convenio o autorización para el uso y distribución de la marca. Esta práctica encuentra ahora sustento expreso en el texto reglamentario.
Tercera: En materia de valor en aduana, es importante precisar que la operación que ampara una importación paralela realizada a través de un distribuidor autorizado es una compraventa mercantil, no una licencia de uso de marca. Por tanto, el concepto de regalías previsto en el artículo 65, fracción III de la Ley Aduanera no resulta aplicable para el cálculo del valor en aduana de estas mercancías. Una precisión jurídica con impacto directo en la correcta determinación de contribuciones.
Preguntas que quedan abiertas
El nuevo Reglamento resuelve una incertidumbre que existía desde hace años. Pero también abre preguntas nuevas que la práctica aduanera tendrá que responder:
¿Qué tipo de vínculo contractual es suficiente para acreditar la calidad de distribuidor autorizado ante la autoridad aduanera? ¿Basta un contrato de distribución? ¿Una carta de autorización? ¿Qué nivel de detalle debe tener ese documento para resistir un cuestionamiento del IMPI o de la autoridad aduanera?
Al momento de la publicación del Reglamento, no existe aún criterio administrativo o judicial que lo interprete. Los primeros casos que lleguen a la autoridad serán los que definan el estándar probatorio real.
Por eso, la recomendación práctica para importadores y agentes aduanales es documentar fehacientemente el contrato o relación de distribución autorizada que ampara la introducción del producto al comercio en el país de origen. Inclusive a través de su transmisión como e-Document a nivel general del pedimento, pues será precisamente ese soporte documental el que respalde la legitimidad de la operación ante cualquier requerimiento de la autoridad.
Conclusión
Las importaciones paralelas no son un tema nuevo en el comercio exterior mexicano. Llevan décadas generando controversias, incertidumbre y debates en la práctica aduanera.
Lo que sí es nuevo es que a partir del 22 de julio de 2026 contamos con un marco reglamentario que reconoce expresamente la realidad de cómo operan las cadenas de distribución internacional. La incorporación del distribuidor autorizado en el artículo 92 del nuevo Reglamento LFPPI amplía el principio de agotamiento internacional de derechos y da certeza jurídica a operaciones que ya existían en la práctica.
Para los importadores que operaban en una zona gris por trabajar con distribuidores autorizados, esto es una buena noticia. Para los titulares de distribución exclusiva en México, es una señal de que el mercado gris tiene ahora más herramientas legales para operar.
En cualquier caso, conocer esta figura, sus fundamentos y sus implicaciones prácticas es indispensable para cualquier persona que opere en comercio exterior en México.
¿Tienes dudas sobre cómo documentar correctamente tus operaciones de importación paralela a partir del nuevo Reglamento? Agenda una consulta.
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Este artículo tiene fines exclusivamente informativos y educativos. No constituye asesoría legal personalizada ni sustituye una consulta profesional.